广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2022年度信息披露报告

第一章  重要提示

本行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

本行2022年度财务报表已经清远市德信会计师事务所有限公司按国内审计准则审计，会计师事务所有限公司根据中国注册会计师审计准则的规定进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本报告中除特别说明外，会计数据与业务数据，金额币种为人民币。

本报告经2023年3月25日第四届董事会第十四次会议审议通过。

本行董事长姚庆伟、主管财务条线行长孙红艳保证年度报告中财务报告真实、完整。

第二章   公司基本情况

中文名称：广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司（简称：广州黄埔惠民村镇银行）

英文名称：Guang Zhou Huang Pu HuiMin Village Bank  Co.,LTD

英文简称：Guang Zhou Huang Pu HuiMin Bank

注册资本：贰亿元整

法人代表：姚庆伟

注册及办公地址：广州市黄埔区科汇四街10号101房、10号201房、12号201房

邮编：510000

网址：http://www.lghmbank.com/　

首次注册登记日期：2014年2月7日

现注册登记机关：广州市市场监督管理局

金融许可证机构编码 ：S0031H244010001

统一社会信用代码：914401010880361891  　

客户服务热线：400-9220666

第三章   会计数据与业务数据摘要

一、基本数据

至2022年底，本行总资产为14.87亿元，较2019年底增加0.94亿元，增幅6.75%；各项存款余额为11.53亿元，较2021年末增加0.91亿元，增幅8.54%；各项贷款余额为9.65亿元，较2021年末增加1.14亿元，增幅13.39%。2022年实现净利润650万元，较2021年末增加79万元，截至2022年12月本行资本充足率为20.50%，核心资本充足率19.37%，不良贷款率为0.70%，拨备覆盖率为259.31%。

本行2019-2022年的主要财务数据及相关指标如下：

1. 经营业绩：                                             

                                   单位：万元

注：拨备前利润总额＝账面利润总额＋当年贷款减值准备计提数

1. 盈利能力指标：                                         

                                          单位：%

注：1）资本利润率= 净利润/[（期初净资产+ 期末净资产）/2]

　　2）资产利润率= 净利润/[（期初资产总额+ 期末资产总额）/2]

　　3)成本收入比= 业务及管理费+其他业务支出/ 营业净收入

1. 规模指标：       

                                      单位：万元

　　4、资产质量指标：                                                     

单位：万元、%

注：1）本行在报告期末贷款损失准备余额为1000.14万元，年度新提取贷款减值损失207.45万元。报告期末一般风险准备余额为69.20万元，年度未计提。

    2）不良贷款比率=（次级贷款+ 可疑贷款+ 损失贷款）/ 贷款余额。

    3）拨备率＝贷款损失准备计提余额/贷款余额

　　4）拨备充足率＝贷款实际计提专项准备/贷款应提准备

    5）拨备覆盖率＝贷款损失准备计提余额/不良贷款余额　　

1.  补充财务指标：                                                   

                                       单位：%

注：1）资本充足率=资本净额/（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）

    2）核心资本充足率=核心一级资本净额/（信用风险加权资产+市场风险加权资产+操作风险加权资产）

    3）以上指标均按年末余额计算。

二、当年利润分配政策

根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》、《金融企业准备金计提管理办法》、《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司章程》，按以下顺序分配：一是按税后利润的10% 提取法定盈余公积金；二是按不低于风险资产期末余额的1.5%计提一般准备；三是按照以上两点计提盈余公积金和一般准备后，净利润剩余部分结转下年度使用。鉴于本行2022年微盈，未弥补完以前年度亏损，故未做利润分配。

第四章   董事、监事、高管人员及网点、员工情况

1. 董事、监事、高管人员情况

   （一）董事会组成

       本行董事会由5名董事组成，其中内部高级管理人员担任的董事3人，外部董事2人。本行董事会设董事长1名，由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生或罢免。董事由股东大会选举或更换，任期3年，董事任期届满，连选可以连任，离任时须进行离任审计；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

   （二）监事会组成

       本行监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人，监事会成员2人:股东代表担任的监事1人、职工代表担任的监事1名。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。

   （三）行长及其他高级管理人员

       本行设行长一名，由董事会聘任或解聘；设副行长若干名，由董事会聘任或解聘。本行行长每届任期3年，连聘可以连任。行长及副行长应符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。

       行长依照法律法规、本行章程及董事会授权，主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施本行年度经营计划和投资方案；拟定本行内部管理机构设置方案；拟订本行的基本管理制度；制定本行的具体规章；提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务负责人、内审负责人、合规负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员等。

   二、网点分布情况

       截至2022年12月底，本行共开设了3家支行，1个营业部，共4个营业网点，主要分布于广州黄埔区，占据了较大的金融市场，具体明细如下：

三、内设机构

本行为股份有限公司形式的商业银行，实行“一级法人、授权经营、统一核算”的经营管理体制，截至2022年末，总行内设部门综合管理部、计财运营部、风险合规部、综合业务部。

四、员工情况

截至2022年12月底，本行拥有员工63名，其中在岗员工63人。按学历划分：研究生学历4人，占比6.35%；本科32人,占比50.79%；专科31人,占比42.86%；按年龄划分：35岁或以下49人,占比77.78%；36-45岁7人,占比11.11%；46岁及以上7人,占比11.11%。

五、年度报酬情况

本行董事会根据《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司章程》对执行董事、职工代表监事、经营管理层年度经营业绩考核目标完成情况进行考核和奖惩。2022年度本行职工费用1867万元，较去年同期增长139万元，增长8.04%。

第五章    股本变动及股东情况

一、报告期内股份情况

2022年末本行股本总额20000股

二、股东情况

（一）股东总数

截至2022年末，本行共有股东8户。法人股东8户，持有20000股，占股份总额的100%；自然人股东0户，持有0股，占股份总额0%。其中：本行职工股东0户，持有0股，占股份总额0%。

股本变动及股东情况表：

（二）股东持股情况

截至2022年末，本行8大股东持股占比合计为100%。其中：第一大股东吉林九台农村商业银行股份有限公司，持股比例为51%；第二股东广东瑞华集团有限公司，持股比例为9%；第三股东广州市五环物业管理有限公司，持股比例9%；第四股东广州实佳投资有限公司，持股占比9%；第五股东吉林省隆源农业生产资料集团有限公司，持股比例8%；第六股东东广东海骏实业有限公司，持股比例5%；第七股东广州联信投资有限公司，持股比例4.5%；第八股东吉林省世茂商城有限公司，持股比例4.5%。

1、8名法人股东持股情况

                                           单位：万元、%

第六章  公司治理情况

一、公司治理概述

为不断完善公司治理，促进本行稳健经营，保护存款人和股东合法权益，本行根据《公司法》、《商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》等有关法律法规的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构。

股东大会是本行权力机构，董事会是本行决策机构，承担本行经营和管理的最终责任；监事会是本行监督机构，在职权范围内独立行使监督权，保障股东权益、本行利益和职工的合法权益不受侵犯，依据有关法律法规、《章程》及本规则享有知情权、质询权、建议权等各项权利；高级管理层接受董事会领导和监事会监督，依法组织开展各项经营管理活动。以董事会为中心的决策系统、高级管理层为中心的执行系统和以监事会为中心的监督系统，形成职责明晰、相互约束的制衡机制。

二、股东和股东大会

股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成。根据本行章程，股东大会负责行使的职权包括：决定本行的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非职工代表担任的监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；对本行增加或者减少注册资本做出决议；对发行本行公司债券做出决议；对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本行章程；审议本行除日常经营外的重大对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项；审议法律法规或本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

本行根据法律法规和本行章程、股东大会议事的规定，规范股东大会的召集、召开、审议和表决程序，依法维护股东的合法权益。2022年共召开了股东大会三次，分别是2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会。具体情况如下：

（一）2022年1月14日在本行二楼会议室召开2021年度股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共8名，代表有表决权股份数20000万股，占本行总股本的100%，符合《中华人民共和国公司法》和本行章程的有关规定。本次大会由董事长姚庆伟主持，会议以记名方式投票表决，会议审议通过了《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度监事会工作报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度资产负债及财务分析报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2022年度经营计划的报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2022年度财务预算报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度利润分配情况报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司三年规划的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司董事、监事及高管人员2021年度履职情况的评价报告的提案》。

   （二）2022年9月4日在本行二楼会议室召开2022年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共8名，代表有表决权股份数20000万股，占本行总股本的100%，符合《中华人民共和国公司法》和本行章程的有关规定。本次大会由董事长姚庆伟主持，会议以记名方式投票表决，会议审议通过了《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司迁址的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股东吉林省隆源农业生产资料集团有限公司股权质押的提案》；《限制广州黄埔惠民村镇银行股东吉林省隆源农业生产资料集团有限公司表决权的提案》；《限制广州黄埔惠民村镇银行股东吉林省世茂商城有限公司表决权的提案》。

（三）2022年12月1日在本行二楼会议室召开2022年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共8名，代表有表决权股份数20000万股，占本行总股本的100%，符合《中华人民共和国公司法》和本行章程的有关规定。本次大会由董事长姚庆伟主持，会议以记名方式投票表决，会议审议通过了《梅军同志辞去广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司董事职务的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司提名董事候选人的提案》；《孙苏建同志辞去广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司监事职务的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司提名监事的提案》。

三、董事和董事会

（一）董事责任

2022年，为切实发挥董事会核心战略决策作用，本行共召开董事会4次。董事会在正确把握国内外经济金融形势的新变化、新特点，及时调整经营发展方式，促进质量与规模、效益与效率的协调增长，推动本行经营方式与发展模式的转变。各位董事忠诚、勤勉，按照《公司法》及相关法律、法规、规章以及本行章程的要求，专业、高效地履行职责，维护本行、股东利益，及时了解本行业务经营管理状况，体现了良好的勤勉义务。

董事会会议情况及决议内容 

本行根据法律法规和本行章程、董事会议事规则，规范董事会的召集、召开、审议和表决程序，依法维护董事的合法权益。2022年共召开了董事会四次，分别是第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议。

1、第四届董事会第十次会议

2022年1月13日在本行二楼会议室召开第四届董事会第十次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度董事会工作报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度合规风险管理报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度资产负债及财务分析报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2022年度经营计划的报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2022年度财务预算报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度固定资产清查报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度利润分配情况报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度高管合规述职报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司三年规划（2022-2025）的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告的提案》。

2、第四届董事会第十一次会议

2022年3月13日在本行二楼会议室召开第四届董事会第十一次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度信息披露报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度主要股东年度评估报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司拟聘任赖穗林同志为副行长的提案》。

3、第四届董事会第十二次会议

    2022年9月3日在本行二楼会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了关于《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司总行迁址的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股东吉林省世茂商城有限公司股权质押的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股东吉林省隆源农业生产资料集团有限公司股权质押的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司增设提名与薪酬委员会的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司董事会2022年年中工作的报告》。

    4、第四届董事会第十三次会议

    2022年11月30日在本行二楼会议室召开第四届董事会第十三次会议，会议应表决董事5人，实际表决董事5人。会议审议通过了关于《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司拟聘任石岚同志为副行长的提案》；《梅军同志辞去广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司董事职务的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司提名董事候选人的提案》。

四、监事会

（一）监事会职责

本行设立监事会，监事会是本行的监督机构。2022年本行监事会成员依法列席董事会会议、股东大会，认真审阅各项议案，审查会议召集、召开程序的合法、合规性，对决策和表决结果等进行现场监督，并对董事会、高级管理层的履职、尽职情况进行监督，促进董事和高管人员勤勉尽责，提高本行治理主体的运作效能。2022年度，我行共召开了3次监事会。

（二）监事会会议情况

    1.2022年1月13日召开第三届监事会第七次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人；会议内容如下：《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年合规风险管理报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年高管合规述职报告》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2021年度监事会工作报告的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司关于本行董事、监事及高管人员2021年度履职情况的评价报告的提案》。

    2.2022年9月3日召开第三届监事会第八次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议内容如下：《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司2022年上半年监事会工作报告的提案》。

    3.2022年11月30日召开第三届监事会第九次会议，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议内容如下：《孙苏建同志辞去广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司监事职务的提案》；《广州黄埔惠民村镇银行股份有限公司提名监事候选人的提案》。

1.  

   第七章  关联交易情况

    

   一、关联方关系

       如果一方有能力控制、共同控制另一方或对另一方的财务和经营决策产生重大影响，或一方与另一方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响，均被视为存在关联关系。个人或企业均有可能成为关联方。

2. 控股股东及最终控制方

三、其他关联方

 1、受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业

 2、受同一控股股东及最终控制方控制的关联方为吉林九台农村商业银行股份  有限公司控股的农村商业银行以及村镇银行。

四、关联方交易及余额

五、本行关联方交易主要为同业业务。本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

（一）存放同业款项及余额：

                                       单位：万元

（二）同业存放款项及余额：

第八章    重大事项

一、广州黄埔惠民村镇银行知识城支行迁址开业

根据广州市黄埔区旧城改造工作，知识城支行于2021年于8月16日撤场。于2022年10月，在广州市黄埔区知识城大厦迁址开业。

    二、重大诉讼、仲裁事项

    截至2022年末，本行不存在需要披露的对本行具有重大影响的未决诉讼、仲裁案件。

    三、重大投资事项

    2022年本行无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。

    四、聘用会计师事务所情况

    本行2022年度财务会计报告经清远市德信会计师事务所有限公司按国内审计准则审计，对本行按企业会计准则编制的2022年年度财务报告进行审计。

    五、本行、本行董事及高管人员接受处罚情况

    2022年本行无董事及高管人员接受处罚情况。

第九章    信息披露

    为加强本行的市场约束，规范本行的信息披露行为，有效维护存款人和其他客户的合法权益，促进本行安全、稳健、高效运行，依据《银行业监督管理法》、《商业银行法》、《商业银行信息披露办法》等法律法规，本行将信息披露的内容于每个会计年度终了后的5个月内披露。因特殊原因不能及时披露的，本行至少提前15日向银行业监督管理机构申请延迟。本行将信息披露报告在公布之日5日以前报送银行业监督管理机构，将报告置放在本行的主要营业场所，并按银监监管相关规定及时在本行门户网站予以披露，确保公众能方便地查阅。

第十章      审计报告

    本行2022年度财务会计报告经清远市德信会计师事务所有限公司按国内审计准则审计，注册会计师卢锦添、蓝峰签字，出具标准无保留意见审计报告。